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Términos y Condiciones del Vendedor

1. Jurisdicción; Constitución del Contrato. Para los fines de los presentes Términos y Condiciones, la jurisdicción es Carolina del Sur, Estados Unidos (en adelante, la "Jurisdicción"). Los presentes Términos y Condiciones, los documentos de Sage Automotive Interiors, Inc. (el "Vendedor") anexos, así como cualquier otra comunicación escrita o electrónica que el Vendedor dirija a la persona o al ente que aparece identificado en la portada del presente documento (el "Comprador") o que incorpore estos Términos y Condiciones, constituirán en su conjunto los "Documentos del Contrato" que rigen la venta de los bienes y servicios descritos en los Documentos del Contrato (los "Productos"); en caso de discrepancia entre los Documentos del Contrato y los Términos y Condiciones, prevalecerán los presentes Términos y Condiciones. Se interpretará que el Comprador ha aceptado lo estipulado en los Documentos del Contrato, incluyendo los presentes Términos y Condiciones, al manifestar su aceptación por cualquiera de los siguientes medios: (a) firma y subsiguiente entrega al Vendedor de una copia de los Documentos del Contrato; (b) envío al Vendedor de un acuse de recibo escrito de los Documentos del Contrato; (c) colocación de una orden de compra o envío de instrucciones al Vendedor en relación con la producción, el surtido o la entrega de Productos (incluyendo instrucciones de facturar sin entregar los Productos) tras la recepción de los Documentos del Contrato; (d) no anulación de una orden de compra pendiente dentro de un plazo de diez (10) días contados a partir de la recepción de los Documentos del Contrato; (e) aceptación de la totalidad o parte de un envío de Productos; (f) pago de la totalidad o parte de los Productos, o (g) alguna otra indicación de que el Comprador acepta los Documentos del Contrato. El Vendedor puede revocar su oferta de vender los Productos en cualquier momento antes de que se produzca la aceptación del Comprador. Una vez que se produzca la aceptación, el Comprador conviene y se compromete de forma irrevocable a adquirir los Productos conforme a lo estipulado en los Documentos del Contrato. POR ESTE MEDIO EL VENDEDOR OBJETA Y RECHAZA EXPRESAMENTE LAS CLÁUSULAS DE LAS ÓRDENES DE COMPRA U OTROS DOCUMENTOS QUE MODIFIQUEN O CONTRADIGAN LAS CLÁUSULAS DE LOS DOCUMENTOS DEL CONTRATO DEL VENDEDOR, ASÍ COMO LAS CLÁUSULAS QUE SE AGREGUEN A O SEAN INCONGRUENTES CON LAS CLÁUSULAS DE LOS DOCUMENTOS DEL CONTRATO DEL VENDEDOR, Y POR LA PRESENTE EXCLUYE DEL CONTRATO DICHAS CLÁUSULAS ADICIONALES, MODIFICADAS, INCONGRUENTES O CONTRADICTORIAS. LA OFERTA Y LAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR ESTÁN EXPRESAMENTE CONDICIONADAS A LA ACEPTACIÓN DE LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES POR PARTE DEL COMPRADOR. LOS DOCUMENTOS DEL CONTRATO CONSTITUYEN EL CONTRATO TOTAL Y ÚNICO ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS (EL "CONTRATO") Y SÓLO PODRÁN SER MODIFICADOS POR ESCRITO CON LA FIRMA DE UN REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL VENDEDOR. NINGUNA OTRA PROPUESTA, COTIZACIÓN, DECLARACIÓN, PROYECCIÓN, MUESTRA, MODELO, ESPECIFICACIÓN, CURSO DE NEGOCIACIÓN O PRÁCTICA COMERCIAL PREVIA O CONTEMPORÁNEA FORMARÁ PARTE DEL CONTRATO ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR. Para los fines del presente Contrato, "incluyendo" deberá interpretarse como "incluyendo sin limitación".

2. Pago. A menos que se especifique de otro modo en el Contrato, todas las facturas son pagaderas en su totalidad, en la oficina que tiene el Vendedor en la Jurisdicción, en la moneda oficial de la Jurisdicción, en un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la factura. Todos los pagos vencerán y serán pagaderos sin aplicar compensaciones, descuentos (salvo que se estipulen de forma explícita en el Contrato) ni reducciones en el precio del Contrato, así como sin deducciones por concepto de cambio o conversión de divisas ni en razón de gravámenes o aranceles impuestos por autoridad gubernamental alguna. El Vendedor podrá aceptar los pagos que reciba del Comprador o en nombre del Comprador y aplicarlos a una deuda que el Comprador tenga con el Vendedor, según conste en los libros y registros del Vendedor, sin ultimar el resto de dicha deuda, independientemente de la manifestación que haga el Comprador en referencia a dichos pagos o que acompañe a los mismos. El Comprador acepta pagar un recargo por cada mes completo o fracción de mes que se retrase en efectuar un pago que deba conforme a los términos del presente Contrato. La tasa de este recargo de mora será la menor entre (a) 125% de la tasa preferencial de interés cotizada por Citibank para la fecha de la factura (o, si esta tasa de interés no estuviese disponible, la tasa preferencial de interés de otro banco de la Jurisdicción a elección del Vendedor) y (b) la tasa máxima permitida por la ley vigente en la Jurisdicción. En el caso de que el Comprador efectúe un pago antes de su fecha de vencimiento, el Vendedor puede permitir el pago anticipado, es decir que el Comprador podrá obtener una deducción en ese pago, con base en la fecha de dicho pago y la tasa preferencial de Citibank en vigor para la fecha de la factura. El Vendedor podrá, en cualquier momento y a su entera discreción, restringir o revocar las condiciones de crédito concedidas al Comprador en lo que se refiere al plazo y el monto; asimismo, como condición de las obligaciones del Vendedor en virtud del presente Contrato (incluyendo la producción o entrega de la totalidad o de parte de los Productos), el Vendedor podrá, a su entera discreción, exigir al Comprador que (i) abone en efectivo un monto suficiente para cubrir el precio impagado del Contrato (incluyendo todos los costos de transporte, almacenamiento y otros costos conexos que deban cargarse al Comprador) o (ii) que abra y confirme una carta de crédito comercial irrevocable a favor del Vendedor por el importe de dicho precio impagado del Contrato. Dicha carta de crédito deberá ser pagadera a la vista, así como tener un formato y estar emitida y confirmada por un banco o un conjunto de bancos que el Vendedor, a su entera discreción, considere satisfactorios. Los términos de la carta de crédito deberán cumplir las especificaciones o los requisitos que el Vendedor comunique al Comprador, incluyendo las cláusulas de transferibilidad, entrega parcial, transbordo y aceptación de documentos caducados. El Comprador deberá asumir y pagar todos los costos, incluyendo las comisiones bancarias, en que se incurran en relación con la emisión, confirmación y enmienda de dicha carta de crédito. La apertura o confirmación de dicha carta de crédito no descargará al Comprador de su obligación de pagar directamente al Vendedor.

3. Incumplimiento. El Comprador incurrirá en incumplimiento y violación fundamental y material del presente Contrato en el caso de que ocurra alguna de las siguientes situaciones: (a) violación o incumplimiento no subsanado por parte del Comprador de este o cualquier otro contrato con el Vendedor; (b) incumplimiento por parte del Comprador en la apertura de una carta de crédito que el Vendedor solicite conforme a los términos del Contrato; (c) incumplimiento por parte del Comprador del pago puntual al Vendedor de alguna de las entregas de los Productos; (d) incumplimiento por parte del Comprador en relación con el surtido, la especificación o la aceptación de alguna entrega de Productos no defectuosos; (e) insolvencia del Comprador, convocatoria a una reunión con sus acreedores o transferencia general a beneficio de sus acreedores, o (f) incoación de un procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización, acuerdo o un procedimiento similar concerniente al Comprador (aunque, en el caso de procedimientos involuntarios, únicamente si éstos no son desestimados en un plazo de treinta (30) días a partir de su incoación). En el caso de que el Comprador incurriera en alguno de tales incumplimientos, el Vendedor podrá ejercer, además de cualesquier otros derechos y recursos previstos en la legislación, uno o varios de los siguientes derechos y recursos, que deberán considerarse adicionales y de ninguna manera mutuamente excluyentes: (i) revocar cualquier parte del presente Contrato (incluyendo cualesquier garantías) o de cualquier otro contrato con el Comprador (recayendo sobre el Comprador la responsabilidad por los daños); (ii) retrasar cualquier entrega prevista en virtud del presente o de cualquier otro contrato; (iii) declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las facturas pendientes en el marco de este o de cualquier otro contrato; (iv) recuperar inmediatamente la totalidad o cualquier parte de los Productos que se encuentren en tránsito o bajo la custodia o el control del Comprador conforme a este o cualquier otro contrato; exclusivamente a cuenta y riesgo del Comprador; (v) acabar la ejecución de la totalidad o cualquier parte del Contrato y cobrar al Comprador hasta el precio completo del Contrato y (vi) revender la totalidad o parte de los Productos a los que se refiere este o cualquier otro contrato, así como cualesquier materiales suministrados para este Contrato, en venta pública o privada, recayendo sobre el Comprador la responsabilidad por todas las pérdidas y los gastos incurridos en relación con dicha venta.

4. Retención de la titularidad. Salvo que se especifique otra cosa en el Contrato, todos los Productos entregados al Comprador seguirán siendo propiedad del Vendedor o, en el caso de que retener la titularidad no sea un acto válido o exigible conforme a la legislación aplicable, el Vendedor deberá recibir y mantener una garantía prendaria o fianza sobre los Productos hasta que el Vendedor haya recibido del Comprador la totalidad del pago de los Productos. El Comprador acepta mantener aparte y en un lugar separado todos los Productos que el Vendedor le haya entregado y por los que el Vendedor aún no haya recibido la totalidad del pago (y en los que, en consecuencia, el Vendedor mantiene un interés). Dichos Productos deberán marcarse de forma visible, especificando el interés que el Vendedor mantiene en dichos Productos, y el Comprador no podrá transferir a terceros ningún interés sobre los mismos. No obstante el interés que el Vendedor retiene sobre los Productos, el Comprador asumirá todo los riesgos por pérdida o daños con respecto a los Productos y será el responsable de mantener exclusivamente a sus expensas un seguro por el costo total de sustitución de los Productos, en el que nombrará al Vendedor como beneficiario en caso de pérdida y asegurado adicional, hasta que el Vendedor haya recibido el pago de la totalidad de los Productos. No obstante el interés que el Vendedor retenga sobre cualquiera de los Productos, el Comprador será el único responsable de todos y cada uno de los impuestos, costos de almacenamiento, cargos por transporte y otros costos u obligaciones relacionados con los Productos tras su entrega por parte del Vendedor conforme a los términos del Contrato El Comprador conviene en ejecutar cualquier documento que el Vendedor, a su entera discreción, estime necesario o conveniente a fin de perfeccionar o hacer valer el interés que el Vendedor retiene en los Productos o bien, de modo alternativo, el Vendedor podrá presentar o registrar el Contrato o cualquier memorando o declaración que forme parte del mismo sin la firma del Comprador.

5. Entrega; Facturar sin Entregar. Salvo que se especifique otra cosa en el Contrato, la entrega de los Productos se efectuará en fábrica, es decir Ex Works (EXW) por parte del Vendedor, según Incoterms 2000, y los riesgos de pérdidas o daños pasarán al Comprador en ese momento, sujeto a los derechos del Vendedor conforme a la legislación aplicable. En el caso de Productos retenidos por instrucciones del Comprador o que el Vendedor, a su entera discreción, haya decidido que deban retenerse a cuenta del Comprador, el Vendedor podrá facturar dichos Productos antes de su entrega y los riegos de pérdidas o daños pasarán al Comprador a partir de la fecha de factura. El Comprador deberá pagar aparte todos los gastos de seguro, flete y entrega. Salvo que se especifique otra cosa en el Contrato, la entrega de los Productos a los que se refiere el Contrato deberá considerarse completa cuando se efectúe en una cantidad que presente una diferencia máxima equivalente a la mayor entre diez por ciento (10%) y una fracción de una (1) unidad comercial de los Productos comprados con respecto a la cantidad acordada en el Contrato, y el pago deberá efectuarse por la cantidad real entregada. La entrega podrá, a discreción del Vendedor, hacerse en varias partes, y el Comprador aceptará las entregas parciales y las pagará de acuerdo con los precios y términos estipulados en el Contrato. Salvo que se especifique otra cosa en el Contrato, todas las fechas de entrega son estimaciones de buena fe por parte del Vendedor y no están garantizadas. Los Productos facturados cuya entrega no se realice por alguna razón deberán retenerse a expensas del Comprador y bajo su riesgo, y el Vendedor podrá cargarle los costos de seguro y almacenamiento a los precios que predominen en el mercado.

6. Garantías Limitadas. SUJETO A LA SECCIÓN 7, EL VENDEDOR GARANTIZA QUE TODOS LOS PRODUCTOS VENDIDOS COMO DE PRIMERA CALIDAD ESTÁN EN BUENAS CONDICIONES Y QUE, PARA EL MOMENTO DE SU VENTA, CUMPLEN LAS NORMAS DE CALIDAD DEL VENDEDOR. TODOS LOS PRODUCTOS VENDIDOS CONFORME AL PRESENTE CONTRATO, INCLUYENDO AQUELLOS QUE SE CALIFIQUEN COMO PRODUCTOS "DE SEGUNDA CALIDAD", "ENVEJECIDOS", "FALTOS DE CALIDAD" O "DE LÍNEAS DESCONTINUADAS", SE VENDEN "TAL CUAL ESTÁN". EL VENDEDOR NO FORMULA NINGUNA CLASE DE DECLARACIÓN NI OFRECE GARANTÍA ALGUNA MÁS ALLÁ DE LAS DECLARACIONES EXPLÍCITAS CONTENIDAS EN EL CONTRATO CON RESPECTO A LAS CARACTERÍSTICAS DE INFLAMABILIDAD DE LOS PRODUCTOS, O EN EL SENTIDO DE QUE LOS PRODUCTOS, O CUALQUIER OBJETO, ARTÍCULO O PRODUCTO QUE CONTENGA O INCORPORE LOS PRODUCTOS, CUMPLAN LAS NORMAS APLICABLES SOBRE INFLAMABILIDAD, DE HABERLAS, O HAYAN SIDO SOMETIDAS A PRUEBAS CON EL FIN DE DEMOSTRAR QUE CUMPLEN DICHAS NORMAS. SI EL COMPRADOR NO SOLICITA EN EL CONTRATO, ANTES DE LA ENTREGA DE LOS PRODUCTOS, UNA GARANTÍA EXPLÍCITA EN RELACIÓN CON LA INFLAMABILIDAD Y LAS PRUEBAS DE CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DE INFLAMABILIDAD, EL VENDEDOR QUEDARÁ EXENTO DE TODA RESPONSABILIDAD ASOCIADA AL HECHO DE NO HABER COMUNICADO AL COMPRADOR DICHA INFORMACIÓN. EL COMPRADOR ADMITE QUE EL TRATAMIENTO SUBSIGUIENTE DE ACABADO, EL USO EN ESTRUCTURAS COMPUESTAS Y OTRAS MODIFICACIONES DE LOS PRODUCTOS PUEDEN AFECTAR NEGATIVAMENTE LAS CARACTERÍSTICAS DE INFLAMABILIDAD DE LOS PRODUCTOS Y QUE, BAJO ALGUNAS CONDICIONES, LOS PRODUCTOS ARDERÁN Y, POR LO TANTO, DEBERÁN TOMARSE PRECAUCIONES CUANDO SE UTILICEN CERCA DE FUENTES DE CALOR O LLAMAS. SALVO LAS GARANTÍAS LIMITADAS QUE EL VENDEDOR PUEDA PROPORCIONAR DE FORMA EXPLÍCITA Y ESPECÍFICA, RECHAZAMOS EXPRESAMENTE TODAS LAS DEMAS GARANTÍAS EXPLÍCITAS E IMPLÍCITAS, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR, DE NO VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE TERCEROS Y DEMÁS GARANTÍAS QUE SE DERIVEN DE MUESTRAS, MODELOS O ESPECIFICACIONES. EL COMPRADOR ASUME TODOS LOS RIESGOS Y LAS RESPONSABILIDADES QUE TENGAN QUE VER CON EL USO DE LOS PRODUCTOS. En el caso de que surgiera un conflicto entre lo estipulado en el presente Contrato y alguna garantía explícita dada por escrito a un consumidor en relación con los Productos vendidos para fines personales, familiares o domésticos, prevalecerá dicha garantía dada por escrito. El Comprador garantiza que cumplirá íntegramente todas las instrucciones que figuren en las etiquetas sobre el manejo, almacenamiento, custodia y uso de los Productos vendidos conforme al presente Contrato, y conviene asimismo en que indemnizará y exonerará de responsabilidad al Vendedor en todas las demandas (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados) por lesiones personales o daños a la propiedad resultantes de actos de negligencia, negligencia grave, imprudencia o conducta dolosa por parte del Vendedor o del incumplimiento por parte del Vendedor de los términos de esta garantía.

7. Limitación de Responsabilidad. SIN LIMITAR LA GENERALIDAD DE CUALQUIER OTRA CLÁUSULA DEL CONTRATO QUE LIMITE O EXCLUYA LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR, LOS DAÑOS RECUPERABLES POR EL COMPRADOR CON BASE EN UNA DEMANDA DE CUALQUIER TIPO QUE SEA (INCLUYENDO POR NEGLIGENCIA) QUE SURJA DEL PRESENTE CONTRATO O GUARDE ALGUNA RELACIÓN CON EL MISMO O CON LOS PRODUCTOS NO SERÁ MAYOR QUE EL PRECIO REAL QUE EL COMPRADOR HAYA PAGADO SEGÚN EL CONTRATO POR LOS PRODUCTOS SOBRE LOS QUE VERSE LA DEMANDA, Y BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE DAÑO ALGUNO QUE SUFRA EL COMPRADOR O UN TERCERO, SEA ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL, PUNITIVO, TRIPLICADO O RESULTANTE, INCLUYENDO PERJUICIOS RELACIONADOS CON LA PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE BUENA FE, RETRASOS EN LA ENTREGA, INCUMPLIMIENTO DE LA ENTREGA, ESTADO DEFECTUOSO O USO DE LOS PRODUCTOS, SALVO EN EL CASO DE LESIONES PERSONALES O DAÑOS A LA PROPIEDAD EN LOS QUE LA LEGISLACIÓN APLICABLE EXIJA TAL RESPONSABILIDAD Y, EN ESE CASO, SÓLO EN LA MEDIDA QUE EXIJA LA LEY. Toda asesoría o asistencia técnica que el Vendedor proporcione al Comprador en virtud del presente Contrato, así como los resultados de tal asesoría o asistencia técnica, se proporcionan exclusivamente a cuenta y riesgo del Comprador.

8. Defectos y Reclamaciones. El Comprador deberá examinar y someter a pruebas los Productos en un plazo de diez (10) días a partir de la recepción y antes de usarlos o revenderlos, y notificar al Vendedor con prontitud cualquier inconformidad alegada. El uso y la reventa de los Productos por parte del Comprador se interpretarán como una aceptación de que los Productos cumplen lo estipulado en este Contrato. Todas las reclamaciones de cualquier tipo, índole o descripción se considerarán improcedentes y serán descartadas, salvo que se hagan por escrito. Se interpretará que el Comprador ha aceptado los Productos, y que han vencido sus derechos a anular, rechazar o reclamar perjuicios, además que ha perdido y renunciado a su derecho a alegar o valerse del hecho de que los Productos no cumplen lo estipulado, a menos que el Vendedor reciba por escrito una reclamación detallada del Comprador (a) en un plazo de diez (10) días hábiles tras la recepción de los Productos en el caso de todas las reclamaciones que no sean por defectos latentes, o (b) en un plazo de noventa (90) días tras la recepción de los Productos cuando se trate de un defecto latente; sin embargo, se aplicará la condición de que bajo ninguna circunstancia se tomará en consideración ninguna reclamación después de que los Productos hayan sido teñidos, acabados, cortados, procesados, convertidos o alterados de algún otro modo. El Comprador tendrá un plazo de treinta de (30) días a partir de la recepción de una notificación por escrito sobre los Productos alegados como defectuosos para hacer que dichos Productos estén a disposición del Vendedor sin costo alguno para éste en un lugar designado por el Vendedor (en el caso de que el Comprador no lo haga, se interpretará que acepta los Productos y renuncia a toda reclamación por defectos). Si el Vendedor decide que la reclamación por defectos es válida, el Vendedor podrá, a su entera discreción y elección, (i) reemplazar cualesquier Productos defectuosos, (ii) reparar cualesquier Productos defectuosos, (iii) aceptar la devolución de cualesquier Productos defectuosos y rembolsar al Comprador el precio de compra de los mismos o (iv) pagar al Comprador la diferencia entre el valor de los Productos que cumplen las especificaciones para la fecha de entrega estipulada en el Contrato y el valor de los Productos que en realidad se entregaron. Lo precedente constituye la única compensación que recibirá el Comprador por cualesquier Productos defectuosos que reciba conforme al presente Contrato.

9. Violación de Patentes. La entrega de los Productos por parte del Vendedor no concede al Comprador, ni de modo expreso ni de forma indirecta, licencia alguna o algún otro derecho bajo ninguna patente o copyright, así como tampoco lo autoriza a violar ninguna patente o copyright. En el caso de que un tribunal de la jurisdicción competente determine que los Productos, tal como el Vendedor los entrega, violan una patente en el país del Comprador, el Comprador deberá notificarlo al Vendedor por escrito con prontitud, y el Vendedor, a su discreción y elección, deberá obtener para el Comprador el derecho a continuar utilizando los Productos (en la forma que el Vendedor los entrega) en el país del Comprador, reemplazar los Productos que presuntamente violan la patente con Productos que no la violan, o aceptar una devolución de los Productos que presuntamente violan las patentes y reembolsar al Comprador el precio de compra que éste pagó por ellos. Lo precedente establece la totalidad de la responsabilidad del Vendedor con respecto a cualquier demanda por violación de patentes. El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de toda responsabilidad al Vendedor en relación con todos los perjuicios y gastos que surjan como resultado de demandas por violación de derechos de patente de los Productos que se produzcan o modifiquen específicamente por solicitud del Comprador, así como en relación con todos los perjuicios y gastos que surjan como consecuencia de la violación o el uso indebido de cualquier nombre comercial, marca registrada, símbolo, identificación del contenido de materiales y demás etiquetas que el Vendedor utilice siguiendo las instrucciones del Comprador. En la medida en que el Comprador incorpore o haga que otros incorporen los Productos en sus propios productos o en los productos de un tercero, el Vendedor no se responsabilizará por las reclamaciones de terceros por violaciones de patentes, diseños registrados, marcas comerciales o derechos de copyright que resulten de la tal incorporación y se basen en el uso de los Productos o la manufactura, utilización, venta u oferta de venta de cualesquier productos que contengan dichos Productos, salvo en el caso de que la legislación aplicable exija expresamente dicha responsabilidad debido a reclamaciones presentadas por terceros en relación con violación de patentes y el Comprador no pueda renunciar a ella.

10. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable de pérdidas o daños derivados del incumplimiento debido a causas que se encuentren fuera del control razonable de la parte afectada, incluyendo el cumplimiento de regulaciones, órdenes o instrucciones impartidas por una autoridad gubernamental, desastres naturales, guerras (declaradas o no declaradas), actos de terrorismo, acciones u omisiones de la otra parte, acciones de una autoridad civil o militar, incendios, epidemias, inundaciones, catástrofes, huelgas, cierre de fábricas o puertos, cierres patronales, disturbios, racionamiento, carestía de materiales o imposibilidad de la parte afectada de obtener la mano de obra necesaria de las fuentes acostumbradas, sin embargo, no se excusará ningún retraso en las obligaciones de pago del Comprador conforme al presente Contrato (incluida cualquier obligación con respecto a la apertura de un carta de crédito confirmada) debido a cualesquiera de estas causas. En el caso de que se produzca un retraso excusado por una de estas causas, la parte afectada deberá notificarlo a la otra parte tan pronto como sea posible y, al mismo tiempo o en la fecha más cercana posible tras hacer la notificación, especificar su calendario revisado de cumplimiento. De producirse tal retraso excusado, el plazo de cumplimiento de la parte afectada se prorrogará un período equivalente al tiempo que perdió por causa del retraso. Si la transacción está cubierta por una carta de crédito, ésta deberá especificar que, si el banco que confirmó o emitió la carta de crédito recibe una copia de la notificación de retraso del Vendedor, dicha notificación se tomará como una instrucción del Comprador al banco para que enmiende la carta de crédito y prorrogue los tiempos de entrega y de vigencia de la carta de crédito hasta la(s) fecha(s) indicada(s) en la notificación.

11. Precios. Todos los precios son netos, es decir que se cotizan con exclusión de impuestos y aranceles de importación, costos de aduana, costos de permisos de exportación, impuestos de exportación o importación, impuestos federales, estatales, provinciales o locales sobre las ventas, el uso, la propiedad o el valor agregado, así como otros impuestos o cargos oficiales, la totalidad de los cuales serán responsabilidad exclusiva del Comprador. Antes de que se produzca la aceptación de los Documentos del Contrato por parte del Comprador, el Vendedor podrá modificar cualquier precio sin notificación previa. Tras la aceptación, el Vendedor podrá modificar cualquier precio de los Productos no entregados previa notificación escrita al Comprador con quince (15) días de antelación y, de producirse tal cambio, el único recurso del Comprador será el derecho a anular este Contrato en lo que se refiere a los Productos a los que se aplique el cambio de precio, mediante notificación escrita dada a y recibida por el Vendedor antes de la fecha de entrada en vigor del nuevo precio. En el caso de que la legislación, un decreto, una orden o una regulación gubernamental no permitan al Vendedor modificar el precio o mantener un precio que ya esté en vigor, el Vendedor podrá extinguir el presente Contrato mediante notificación por escrito al Comprador con treinta (30) días de antelación.

12. Legislación Aplicable. Para las ventas nacionales, el presente Contrato, así como los derechos y deberes de las partes en el mismo, se regirán por la legislación de la Jurisdicción, sin sujetarse a sus principios de conflictos de leyes. Para las ventas internacionales, el presente Contrato, así como los derechos y deberes de las partes en el mismo, se regirán por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (la "Convención de Compraventa"), en la medida en que sea aplicable y con las restricciones aquí convenidas. No obstante lo antedicho, en el caso de existir discrepancias o conflictos entre las cláusulas del Contrato, incluyendo los presentes Términos y Condiciones, por una parte y por la otra, la Convención de Compraventa, regirán y prevalecerán las cláusulas del Contrato. En lo que concierne a tales discrepancias o conflictos, las cláusulas del Contrato deberán interpretarse como excluidas de las disposiciones de la Convención de Compraventa en el sentido de lo estipulado en el Artículo 6 de la misma. Además, sin perjuicio de lo anterior, por la presente se excluyen del Contrato las siguientes disposiciones de la Convención de Compraventa: Artículos 8(3), 9, 11, 16(2), 39(2), 44, 46, 50 y 84(1). Los aspectos que no se resuelvan de forma explícita en el Contrato o mediante la aplicación de la Convención de Compraventa se dirimirán de conformidad con la legislación interna de la Jurisdicción, sin sujetarse a sus principios de conflictos de leyes. Para las ventas internacionales que no se rijan por la Convención de Compraventa, el presente Contrato, así como los derechos y deberes de las partes en el mismo, se regirán por la legislación interna de la Jurisdicción, sin sujetarse a sus principios de conflictos de leyes. La Convención sobre Prescripción en materia de Compraventa Internacional de Mercaderías queda excluida por la presente y no regirá reclamación alguna que surja en relación con o que se refiera al presente Contrato o la compraventa de los Productos.

13. Resolución de Conflictos. Salvo que se estipule otra cosa en el presente Contrato, los conflictos que surjan en relación con el presente Contrato o a partir de la venta, utilización o compra de los Productos serán resueltos mediante arbitraje vinculante en la Jurisdicción, administrado de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional vigente en la fecha del arbitraje y la resolución pronunciada en el laudo por el (los) árbitro(s), podrá ser presentada en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo. Los autos del arbitraje, así como todos los documentos, alegatos y laudos relacionados con el mismo, deberán estar redactados en el idioma oficial de la Jurisdicción. El laudo arbitral deberá estipularse en la moneda de pago especificada en el Contrato o, de no especificarse en éste moneda alguna, la moneda de la Jurisdicción; asimismo, se deberá enumerar las razones que motivaron el laudo. El (los) árbitro(s) no tendrá(n) la facultad para modificar ni alterar ninguna cláusula del presente Contrato. Las partes compartirán de forma equitativa los costos y honorarios del árbitro. Sin perjuicio de las estipulaciones contrarias contempladas en este Contrato: (a) las reclamaciones del Comprador, de cualquier índole, naturaleza o descripción que sean, se considerarán improcedentes y serán descartadas, y el Comprador no podrá iniciar ninguna actuación, a menos que el Comprador instituya un acto de arbitraje en el plazo de un (1) año a partir de la presunta infracción y (b) el Vendedor podrá, a su entera discreción, solicitar la actuación de un tribunal competente de la Jurisdicción en relación con (i) las reclamaciones del Vendedor con referencia a montos adeudados por el Comprador por concepto de una venta de Productos al Comprador, (ii) las reclamaciones del Vendedor para hacer valer el acuerdo aquí establecido de arbitrar o ejecutar un laudo del (de los) árbitro(s), (iii) la aplicación por parte del Vendedor del plazo de prescripción definido anteriormente con respecto a las reclamaciones del Comprador, o (iv) las reclamaciones del Vendedor con referencia a medidas cautelares o medidas provisionales con el fin de evitar o poner fin a daños irreparables a los derechos o bienes del Vendedor. Por la presente, el Comprador se somete de manera irrevocable a la autoridad de los tribunales de la Jurisdicción con respecto a tales litigios. Si el Vendedor entabla un litigio conforme a lo antedicho, el Comprador no podrá presentar en el mismo una contrademanda sobre una materia que sea arbitrable conforme a los términos del presente Contrato.

14. Asignación y Delegación. Las partes no podrán transferir o asignar este Contrato, ya sea mediante acción legal o de otra manera, sin el consentimiento previo expreso dado por escrito por la otra parte. Cualquier intento de transferirlo o asignarlo sin dicho consentimiento se considerará nulo y sin efecto. Salvo que se estipule expresamente de otra forma en el presente Contrato, éste no tiene como propósito ir en beneficio de, ni su cumplimiento podrá ser exigido por, ninguna otra persona que no sea parte en el Contrato o un representante autorizado de las partes en el Contrato.

15. Notificaciones. Salvo que se especifique otra cosa en el Contrato, todas las notificaciones y comunicaciones similares que se realicen en virtud del presente Contrato deberán hacerse por escrito en inglés o en el idioma de la Jurisdicción y enviarse por correo certificado, de primera clase, con los portes pagados, del servicio postal de la Jurisdicción o usando un servicio de entrega expresa que goce de buena reputación.

16. Varios. Todos los derechos y recursos estipulados en el presente serán adicionales a todos los demás derechos y recursos conferidos por la ley aplicable, los cuales serán no excluyentes y acumulativos. Ninguna renuncia de ninguna de las partes a emprender acción en relación con cualquier incumplimiento de los términos aquí recogidos podrá interpretarse como una renuncia a emprender actuaciones con respecto a cualquier otro incumplimiento subsiguiente. Si se determinara que alguna cláusula de este Contrato fuera inválida, la validez de las cláusulas restantes de este Contrato no se verá afectada. Mediante su aceptación de los Documentos del Contrato, el Comprador declara y garantiza que ha obtenido todas las autorizaciones, licencias y permisos necesarios que exijan las autoridades gubernamentales en el país del Comprador con respecto al envío, la importación, la entrega o el uso de los Productos, así como el pago del precio del Contrato y todos los demás montos adeudados al Vendedor en la moneda de pago especificada en el Contrato o, de no especificarse la moneda de pago en el Contrato, en la moneda de la Jurisdicción. El Vendedor tendrá derecho a rescindir la ejecución por su parte del presente Contrato, y negarse a cumplir o suspender el cumplimiento de cualquiera de sus responsabilidades aquí estipuladas, por causa de cualquier incumplimiento o retraso del Comprador a la hora de dar al Vendedor cualesquier garantías que el Vendedor pueda exigirle, a su entera discreción, de que se han obtenido tales autorizaciones, licencias y permisos, en cuyo caso el Comprador deberá reembolsar con prontitud e indemnizar al Vendedor por los perjuicios, costos o pérdidas en los que el Vendedor haya incurrido como consecuencia del incumplimiento o el retraso del Comprador. Las partes mantendrán la confidencialidad del presente Contrato, salvo en lo que se refiere a lo que la ley aplicable exija revelar y a la información contenida en este contrato que por lo general sea de dominio público por otros medios que no sean atribuibles a una acción u omisión de la parte que revele dicha información. En el caso de que el presente Contrato sea traducido a otros idiomas distintos del inglés, prevalecerán las cláusulas de la versión en inglés y será ésta la que rija en los casos en los que surja algún conflicto o exista una discrepancia en cuanto a su interpretación.